Stock options issued for services

Ações emitidas O que são ações emitidas As ações emitidas são as ações autorizadas vendidas e detidas pelos acionistas de uma empresa, independentemente de serem iniciantes, investidores institucionais ou o público em geral, conforme demonstrado no relatório anual da empresa. As ações emitidas incluem o estoque que uma empresa vende publicamente para gerar capital e o estoque fornecido aos iniciados como parte de seus pacotes de compensação. Diferentemente das ações mantidas em tesouraria. As ações que foram aposentadas não estão incluídas nesta figura. Carregando o jogador. BREAKED Down Unidades de emissão Uma empresa emite uma ação apenas uma vez depois, o investidor pode vendê-la para outro investidor. Quando as empresas compram suas próprias ações, as ações permanecem listadas como emitidas porque a empresa pode revendê-las. Para uma empresa pequena e detida de perto, os proprietários originais podem ter todas as ações emitidas. Gravação de Ações Emitidas O número de ações emitidas é registrado no balanço de uma empresa como estoque de capital. As ações em circulação estão listadas nos registros trimestrais da empresa com a Securities and Exchange Commission (SEC). O número de ações em circulação também é encontrado na seção de capital do relatório anual de uma empresa. Importância das ações emitidas As ações emitidas são incluídas no cálculo da capitalização de mercado, ou ações emitidas multiplicadas pelo preço atual da ação, e lucro por ação (EPS), ou ações emitidas divididas pelos ganhos. Ambos os números ajudam os investidores a medir o valor e o desempenho de uma empresa. Comparando as ações autorizadas e emitidas As ações autorizadas são as partes que os fundadores da empresa aprovaram em sua documentação de arquivamento corporativo antes da inicialização. As ações emitidas são as ações que os proprietários decidiram trocar pelo dinheiro, ativos ou outros valores dados para fundar a empresa. Isso é chamado de capitalização da corporação. As ações emitidas e a participação de propriedade podem ser mensuradas pelo qual os investidores foram emitidos ações na inicialização de uma empresa. A propriedade também pode ser medida por ações emitidas e em circulação, juntamente com aquelas que podem ser emitidas se todas as opções de ações autorizadas forem exercidas, chamado de cálculo totalmente diluído. Além disso, a propriedade pode ser medida usando ações emitidas e autorizadas como uma previsão da posição que os acionistas podem realizar em uma data futura, denominada cálculo do modelo de trabalho. Todos os membros do conselho devem usar o mesmo cálculo ao tomar decisões ou planos para o negócio. Por exemplo, se um arranque emite 10 milhões de ações de 20 milhões de ações autorizadas para um proprietário, e as ações dos donos são as únicas emitidas, ele possui 100 da corporação. Os conselhos geralmente utilizam o cálculo do modelo totalmente diluído ou trabalhando para planejar e projetar. Por exemplo, se o conselho acredita que pode emitir 2 milhões de ações adicionais para um investidor e oferece 3 milhões de ações como opções de compra de ações para funcionários de alto desempenho, pode oferecer aos fundadores opções de ações adicionais para que eles não diluam significativamente sua porcentagem de participação. Usando Warrants de ações como editor de consideração: Howard Wagner, CPA O tratamento tributário de opções de ações compensatórias emitidas para funcionários em conexão com o desempenho de serviços e transações de empréstimos é liquidado há muito tempo. O que é menos claro é o tratamento de opções de ações emitidas em outras transações comerciais. Os litígios recentes do Tribunal Fiscal envolvendo o Google Inc. e a America Online Inc. (AOL) fornecem informações sobre como o IRS vê essas transações. Antecedentes Em maio de 2002, a AOL celebrou acordos com o Google para tornar o fornecedor exclusivo da Google AOL de serviços de pesquisa pagos e não pagos. Nos termos dos acordos, a Google emitiu a AOL um warrant para o direito de comprar ações do estoque preferido da Googles série D para induzir a AOL a selecionar o Google como seu provedor de pesquisa. No momento da emissão, a Google era uma empresa privada. Em maio de 2004, a AOL exerceu o mandado no valor de 21,6 milhões. Após o IPO da Googles em agosto de 2004, as ações preferenciais da série D foram convertidas em estoque comum do Google. Mais tarde naquele mês, a AOL vendeu 2,35 milhões de ações ordinárias por 195 milhões. Durante 2005, a AOL vendeu os 5 milhões de ações restantes por 940 milhões. A Google sustentou que emitiu o mandado em conexão com a prestação de serviços pela AOL, e, portanto, tomou a posição de que a Sec. 83 governou a transação. O Google também afirmou que o valor justo de mercado (FMV) do mandado não era facilmente verificado na data da concessão, de acordo com os Regs. Sec. 1.83-7. Aplicando Sec. 83 tratamento, a Google exigiu uma dedução fiscal por 238 milhões em 2004, ano em que a AOL exerceu a opção. A dedução de 238 milhões representou o excesso de ações da FMV sobre o preço de exercício da AOL. Por outro lado, a AOL assumiu a posição de que a Google forneceu o mandado como uma consideração para induzir a AOL a escolher o Google como seu provedor de serviços e não como compensação por serviços. Sob este tratamento, a AOL deve ter reconhecido um rendimento de 37 milhões após o recebimento do mandado, o que afirmou foi a VMM do mandado na data da concessão. A AOL não informou qualquer receita após o exercício da opção, reconhecendo o rendimento apenas quando vendeu o estoque em última instância. O IRS aumentou o tratamento do mandado nas auditorias tanto da AOL quanto do Google, assumindo posições opostas em cada instância. Cada contribuinte apresentou uma petição com o Tribunal Tributário contestando o aviso de deficiência do IRS (Google, Inc. No. 014061-13 (petição arquivada em 62113) Time Warner Inc. No. 009927-13 (petição arquivada 5613)). Determinar se o Google emitiu a garantia para a AOL em conexão com o desempenho dos serviços é primordial, uma vez que as regras fiscais prevêem um tratamento diferente dos warrants, dependendo se foram emitidos em conexão com o desempenho dos serviços. Warrants emitidos em conexão com o Performance of Services Sec. 83 (a) prevê que, se a propriedade for transferida em conexão com a prestação de serviços, o excesso da FMV do imóvel sobre o valor que o destinatário pagou pelo imóvel geralmente é um lucro tributável para o prestador de serviços no primeiro ano de imposto em que A propriedade é transferível ou não sujeita a um risco substancial de confisco. Sec. 83 (h) afirma que o emitente tem direito a uma dedução igual ao montante da renda que o prestador de serviços realizou no ano fiscal que inclui o final do ano em que o prestador de serviços percebeu o rendimento. Regs. Sec. 1.83-7 fornece a regra geral para a tributação das opções de ações emitidas em conexão com a prestação de serviços. O regulamento prevê que a Sec. 83 (a) aplica-se à concessão de uma opção de compra de ações somente se a opção tiver uma JVM prontamente verificável na data da concessão. Se a opção não tiver uma FMV facilmente verificável na data da concessão, a Sec. 83 (a) prevê que o prestador de serviços reconheça a renda, e o emissor da opção é permitido uma dedução, quando a opção é exercida ou descartada, mesmo que as opções de FMV possam ter sido facilmente verificadas antes desse período. Regs. Sec. 1.83-7 (b) reconhece que as opções têm um valor no momento em que são concedidas, mas esse valor normalmente não é facilmente verificável, a menos que a opção seja negociada ativamente em um mercado estabelecido. Se a opção não for negociada ativamente em um mercado estabelecido, a opção não é considerada como tendo uma JVM prontamente verificada quando concedida, a menos que existam todas as seguintes condições: A opção é transferível pelo optante. A opção pode ser exercida imediatamente na íntegra pela Opção A opção ou a propriedade sujeita à opção não está sujeita a nenhuma restrição ou condição que tenha um efeito significativo no FMV da opção e O FMV do privilégio da opção é prontamente determinável, considerando se o valor da propriedade sujeita à Opção pode ser determinada, a probabilidade de qualquer valor verificável da propriedade aumentar ou diminuir, e a duração do período durante o qual a opção pode ser exercida. De acordo com estas disposições, os warrants emitidos por empresas privadas em conexão com a prestação de serviços geralmente não são tributáveis ​​no momento da concessão nos termos da Sec. 83, a menos que as opções sejam consideradas como tendo um valor facilmente verificável, atendendo aos requisitos dos Regs. Sec. 1.83-7 (b). Se os warrants não tiverem uma JVM prontamente verificada a partir da data da concessão, o evento tributável e a dedução correspondente são diferidos até que os warrants sejam exercidos, mesmo que os warrants FMV se tornem facilmente verificáveis ​​antes dessa data. Para os warrants emitidos em conexão com a prestação de serviços que não possuem um valor facilmente verificável no momento da concessão, o prestador de serviços reconhece o rendimento e o emissor recebe a dedução correspondente (se permitido pelo § 162), no momento da exercício. O valor do rendimento reconhecido é o excesso da FMV do imóvel recebido após o exercício da garantia sobre o valor que o prestador de serviços pagou por essa propriedade. Em conexão com o desempenho dos serviços para o Sec. 83, os mandados devem ter sido emitidos em conexão com a prestação de serviços. Embora não exista uma definição para o termo quotperformance de servicesquot ou quotservicesquot no Sec. 83, Regs. Sec. 1.83-3 (f) fornece: A propriedade transferida para um empregado ou um contratado independente (ou seu beneficiário) em reconhecimento ao desempenho ou a abstenção de desempenho de serviços é considerada transferida em conexão com a prestação de serviços no sentido Da seção 83. A existência de outras pessoas com direito a comprar ações nos mesmos termos e condições que um empregado, seja de acordo com uma oferta pública ou privada, pode, no entanto, indicar que, em tais circunstâncias, uma transferência para o empregado não é reconhecida O desempenho ou a redução do desempenho dos serviços. A transferência de propriedade está sujeita à seção 83 se essa transferência é relativa a serviços passados, presentes ou futuros. Os tribunais decidiram em Bagley. 85 T. C. 663 (1985) e Kowalski. 434 US 77 (1977), que a determinação de se a propriedade é transferida em conexão com o desempenho de serviços é baseada nos fatos que envolvem a transação. No Bank of America. 680 F.2d 142 (Ct. Cl. 1982), o tribunal considerou que a prestação de serviços não era a característica predominante da transação e deveria ser tratada como auxiliar às transações verdadeira motivação. Nesse caso, o Bank of America recebeu as comissões de aceitação e confirmação que o tribunal determinou para a substituição de seu próprio crédito pelo do banco estrangeiro e, portanto, de forma análoga ao interesse e não por qualquer prestação de serviços. Ao longo dos anos, este precedente foi aplicado a casos semelhantes em que a aplicação do Sec. 83 foi questionado. Tipicamente, os tribunais descobriram que a Sec. 83 aplica-se à propriedade transferida em conexão com a prestação de serviços quando existe uma relação empregador-empregado identificável, mesmo nos casos em que a propriedade é transferida no FMV (ver Alves. 734 F.2d 478 (9º Cir. 1984)). Em Centel Communications Co. 92 T. C. 612 (1989), o tribunal considerou que a transferência de warrants em ações em relação a garantias pessoais de dívida por parte dos acionistas não estava sujeita à Sec. 83. O tribunal considerou que a assunção de risco financeiro adicional na qualidade de acionistas era a característica predominante que levou à emissão de warrants e, como resultado, o Sec. 83 não se aplicaram à transação. No Memorando de Recomendação Técnica 9737001, o IRS determinou que as ações e opções emitidas aos operadores de cabo por um produtor de programas de televisão para assegurar que os operadores iriam dedicar canais a sua programação não fossem emitidas em conexão com a prestação de serviços. Na análise, o IRS concluiu que o desempenho dos serviços não era a característica predominante da transação e, portanto, a Sec. 83 não se aplicaram. Os contribuintes devem procurar a natureza da transação para determinar se a propriedade transferida estava relacionada ao desempenho de serviços e que o desempenho desses serviços era a característica predominante da transação, porque não existe nenhuma definição para os termos quotservicesquot e quotperformance de servicesquot Sob a Sec. 83, e os tribunais determinaram que as definições são uma questão de fato. Warrants não emitidos em conexão com o desempenho dos serviços Os warrants emitidos em conexão com o desempenho dos serviços estão sujeitos à Sec. 83 e os requisitos de avaliação facilmente verificados da Regs. Sec. 1.83-7. Se for determinado que a Sec. 83 não se aplica, os warrants são tributáveis ​​ao destinatário na data da concessão. Regs. Sec. 1.1001-1 (a) fornece, em parte, que o ganho ou a perda obtidos da conversão de propriedade em dinheiro, ou da troca de propriedade para outros bens que diferem materialmente em espécie ou em extensão, são tratados como receita ou como perda sofrida . O valor justo de mercado da propriedade é uma questão de fato, mas somente em casos raros e extraordinários, a propriedade deve ser considerada como não tendo valor de mercado justo. No âmbito deste regulamento, parece improvável que um contribuinte possa argumentar com sucesso que um mandado não possui verificação FMV, uma vez que os requisitos adicionais impostos pela Regs. Sec. 1.83-7 não se aplicam. Num caso envolvendo mandados não emitidos em conexão com a prestação de serviços, Kimberlin, 128 T. C. 163 (2007), o tribunal decidiu que a aplicação de técnicas de avaliação prudentes era suficiente para estabelecer a JVM dos warrants na data da concessão. Conclusão Analisar os fatos que envolvem a emissão de warrants fora do relacionamento tradicional de empréstimo ou empregador-empregado é vital, pois o tempo, o valor e o caráter da renda e da dedução variam dependendo se a emissão estava relacionada com o desempenho dos serviços. Para tentar eliminar qualquer ambiguidade em relação às transações de tratamento fiscal adequado, os contribuintes que entram nessas transações devem ter documentação por escrito acordada por todas as partes que identifiquem se os warrants são emitidos em conexão com o desempenho dos serviços. Caso as partes concordem que a emissão de warrants não estava em conexão com a prestação de serviços, eles devem obter uma avaliação formal e incluí-la no contrato. Embora continue a ser visto como o Tribunal Tributário irá governar, os casos da AOL e da Google, no entanto, fornecem aos contribuintes mais informações sobre a aplicação da Sec. 83 para a emissão de opções de compra de ações em uma transação comercial. Howard Wagner é diretor da Crowe Horwath LLP em Louisville, Ky. Para obter informações adicionais sobre esses itens, entre em contato com o Sr. Wagner em 502-420-4567 ou howard. wagnercrowehorwath. Salvo indicação em contrário, os contribuidores são membros ou associados com Crowe Horwath LLP.